Fuzja a przejęcie przedsiębiorstwa – czym się różnią?

W biznesie nieustannie dochodzi do przetasowań i zmian w strukturze firm. Łączą się one w jedno duże przedsiębiorstwo lub przejmują inne podmioty. Dokonują tym samym fuzji i przejęć. Wyjaśniamy, czym te procesy różnią się od siebie.

Czym jest fuzja przedsiębiorstw?

Fuzja to połączenie dwóch lub więcej przedsiębiorstw, w wyniku czego tworzą one jeden organizm. Fuzja ma na celu redukcję kosztów produkcji, udoskonalenie wyrobów, wprowadzenie nowych rozwiązań. Przedsiębiorstwo zyskuje silniejszą pozycję na rynku i nowe produkty.

Firmy dokonujące fuzji muszą działać w formie spółek kapitałowych lub osobowych, jednak spółką przejmującą nie może być spółka osobowa. Podmiot pozostający w wyniku fuzji wstępuje we wszystkie prawa spółki wchłanianej lub obu spółek łączących się, zostając ich następcą prawnym.

Proces łączenia spółek regulowany jest w Kodeksie spółek handlowych.

Rodzaje fuzji

W zależności od tego, jakie firmy decydują się na fuzję oraz w jaki sposób do niej dochodzi, można wyróżnić kilka jej rodzajów. Najczęściej mówi się o fuzjach poziomej, pionowej i konglomeratowej.

Fuzja pozioma – dotyczy firm działających na tym samym rynku i wytwarzających podobne produkty.

Fuzja pionowa – dotyczy przedsiębiorstw zajmujących się tym samym produktem, ale różnymi etapami jego powstawania. Fuzja pionowa daje większą kontrolę nad produkcją, co przekłada się na wzrost jakości.

Fuzja konglomeratowa – dotyczy przedsiębiorstw działających w różnych obszarach, nie są wobec siebie konkurencyjne. Taka fuzja służy temu, by firma zaczęła działać w różnych, w tym nowych dla siebie, obszarach rynku, co pozwala na zróżnicowanie działalności.

Czym jest przejęcie firmy?

W wyniku przejęcia firmy nie powstaje nowy podmiot prawny. Podmiot przejmujący zyskuje kontrolę nad majątkiem oraz działalnością gospodarczą przejmowanego, ale przedsiębiorstwo przejmowane zachowuje osobowość prawną. Połączenie spółek może być dokonane:

1. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej;
2. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (zawiązanie nowej spółki).

Przy przejęciu obciążenia związane z pracownikami przejmowanej firmy przechodzą na podmiot przejmujący, chyba że przedmiotem umowy jest wydzielona część firmy.

Proces przejmowania spółek regulowany jest w Kodeksie spółek handlowych.

Fuzja i przejęcie – najważniejsze różnice

Fuzja i przejęcie to nie to samo. W wyniku fuzji powstaje zupełnie nowa spółka. Podmioty dokonujące fuzji przenoszą do nowo powstałej spółki cały majątek, tracąc jednocześnie swój byt prawny.

Do przejęcia dochodzi, gdy jedno przedsiębiorstwo przejmuje majątek innego. Wykupuje je.

Do fuzji dochodzi wskutek porozumienia obu łączących się spółek. Jest to więc rozwiązanie „przyjazne”, podczas gdy przejęciepolega na przejęciu kontroli nad działalnością przez inny podmiot w nie zawsze przyjazny sposób.

Możliwe są tzw. wrogie przejęcia, czyli przejęcie kontroli nad spółką bez porozumienia i wbrew woli jej dotychczasowych organów (zarządu lub rady nadzorczej).

Przyczyny fuzji i przejęć

Spółki najczęściej chcą przeprowadzić fuzję, by połączyć swoje siły w celu zwiększenia swojego udziału na rynku albo ograniczyć koszty poprzez połączenie zadań, które mogą realizować wspólnie.

Przykładowo, po dokonaniu fuzji firmy mogą zrezygnować z dwóch działów kadr, dwóch działów marketingu, mogą połączyć swój park technologiczny. Ogranicza to koszty działania, co przekłada się na zyski i konkurencyjność.

Te same powody przemawiają za przejęciem innego przedsiębiorstwa i włączeniem go w swoje struktury.

Korzyści wynikające z przeprowadzenia fuzji lub przejęcia

Fuzje i przejęcia służą zbudowaniu silnego podmiotu, który z większą łatwością będzie konkurował na rynku i dysponować będzie silniejszą pozycją.

Oba procesy pozwalają firmom korzystać ze swoich doświadczeń, patentów, know-how i zespołu pracowników oraz maszyn i urządzeń.

Dzięki połączeniu szeregu zadań realizowanych do tej pory przez działy w dwóch firmach, można obniżyć koszty działalności połączonego lub nowego podmiotu.

Łącząc się lub przeprowadzając połączenie, firmy zyskują „nowy oddech”: rozszerzają zakres działania, wchodzą na nowe rynki, zyskują nowych klientów. Rosną w siłę, mają więcej środków finansowych na inwestycje.

Fuzja i przejęcie – co z pracownikami?

Dla pracowników oba omawiane procesy oznaczają zmianę pracodawcy. W przypadku przejęcia, nowym pracodawcą jest firma przejmująca, jeśli zaś doszło do fuzji – nowo powstała spółka.

Nowy pracodawca wchodzi w rolę strony umowy zawartej z pracownikami i jest zobowiązany do przestrzegania warunków wynikających z dotychczas zawartych umów.

Pracownicy nie muszą godzić się na zmianę pracodawcy. W ciągu dwóch miesięcy od zmiany pracodawcy mogą złożyć wypowiedzenie. Z kolei nowy pracodawca nie ma podstaw do wypowiedzenia umów o pracę tylko dlatego, że doszło do połączenia lub przejęcia.

Każdy z pracowników powinien zostać poinformowany o formalnej zmianie pracodawcy oraz terminie, w którym ma ona nastąpić.