Ważny głos Sądu Najwyższego dla rynku kapitałowego (II CSKP 855/22)

Mec. Włodzimierz Głowacki (Głowacki i Wspólnicy) wspólnie z Mec. Moniką Cieślak (Maj & Cieślak Kancelaria Prawna) występowali przed Sądem Najwyższym w ważnej dla rynku kapitałowego sprawie (SN II CSKP 855/22) dotyczącej natury jurydycznej umów opcji oraz charakteru prawnego resplitu (scalania) akcji spółki publicznej.

Sąd Najwyższy uwzględniając skargę kasacyjną uznał, że umowa opcji ad casum nie jest umową przedwstępną w rozumieniu KC i w kwestii naprawienia szkody należy kierować się zasadą pełnego odszkodowania, nie podzielając tym samym naszej argumentacji.

Podzielił natomiast argumentację co do złożonego charakteru resplitu akcji spółki publicznej, który nie jest prostą czynnością techniczną tylko operacją składająca się z szeregu czynności prawnych i technicznych wywołujących skutek zarówno w sferze praw podmiotowych akcjonariusza – zmiana przedmiotu prawa- i mogących wywoływać istotne skutki ekonomiczne – zmiana wartości akcji na rynku.

Tym samym w przypadku resplitu należy ocenić umowę opcji z perspektywy unormowań art. 475 KC – wygaśnięcie zobowiązania a w dalszej kolejności ocenić zachowanie zobowiązanego uchylającego się od wykonania opcji z uwagi na zmianę przedmiotu umowy z perspektywy winy jako podstawy odpowiedzialności odszkodowawczej.

Czekamy na pisemne uzasadnienie.