TSUE kwestionuje polski model odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek – przełomowe orzeczenia w sprawach Adjak i Genzyński
W pierwszych miesiącach 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej pochylił się nad kwestią, która od lat budzi kontrowersje w polskiej praktyce podatkowej: odpowiedzialnością członków zarządu za zaległości podatkowe spółek. W dwóch sprawach – C-277/24 (Adjak) oraz C-278/24 (Genzyński) – Trybunał jasno zarysował granice, w jakich państwo może pociągać takie osoby do odpowiedzialności. W centrum jego uwagi znalazło się prawo do obrony – nie tylko formalne, lecz przede wszystkim rzeczywiste. Wyroki te rzucają nowe światło na dotychczasową praktykę i wzywają polski ustawodawca do gruntownej korekty przepisów.
W sprawie Adjak, rozstrzygniętej 27 lutego, Trybunał skrytykował obowiązujący w Polsce model postępowania wobec członków zarządów, którzy mają odpowiadać za długi podatkowe spółek. TSUE uznał, że osoby te nie mogą być pozbawione możliwości zakwestionowania decyzji, które w pierwszej kolejności ustalały zobowiązania samej spółki. Jeżeli bowiem państwo chce obarczyć członka zarządu odpowiedzialnością finansową, musi zapewnić mu realny dostęp do dokumentów, na których oparto decyzję wobec spółki, oraz prawo do przedstawienia własnych argumentów i obrony przed przeniesieniem zobowiązania na jego majątek osobisty. Obecnie obowiązujące przepisy ograniczają zakres obrony niemal wyłącznie do wąskich, formalnych kryteriów, co – zdaniem Trybunału – narusza podstawowe zasady unijnego porządku prawnego.
Z kolei wyrok w sprawie Genzyński, ogłoszony 30 kwietnia, porusza inną, równie istotną kwestię. Tym razem TSUE nie analizował tylko procedury, ale przyjrzał się samemu mechanizmowi odpowiedzialności solidarnej. Trybunał nie zakwestionował idei, że członek zarządu może w pewnych sytuacjach odpowiadać za zobowiązania podatkowe spółki, ale podkreślił, że taka odpowiedzialność nie może być stosowana automatycznie. Zamiast opartego na zasadzie ryzyka, podejście powinno uwzględniać indywidualną sytuację danej osoby. Członek zarządu musi mieć szansę wykazania, że działał z należytą starannością i że nie istniały okoliczności, które wymagałyby od niego złożenia wniosku o upadłość spółki. Co więcej, sam fakt, że firma miała zaległości podatkowe, nie może być automatycznie utożsamiany z obowiązkiem zgłoszenia upadłości. Kluczowe znaczenie ma rzeczywista, trwała i jednoznaczna niewypłacalność, a nie tymczasowe problemy finansowe.
Dwa wyroki z Luksemburga – różne w punktach ciężkości, ale spójne co do celu – wyznaczają nowy kierunek w interpretacji przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu. Oba podkreślają, że ochrona interesów fiskalnych państwa nie może usprawiedliwiać ograniczania podstawowych praw jednostki. Utrzymywanie mechanizmów, które pozbawiają osoby trzecie dostępu do akt sprawy i możliwości obrony, jest sprzeczne z unijnymi standardami prawnymi. TSUE domaga się odejścia od automatyzmu i schematów – zamiast tego nakazuje uwzględnienie okoliczności indywidualnych, rzeczywistej winy, staranności i rzeczywistego wpływu na sytuację finansową spółki.
W praktyce oba wyroki oznaczają niemałą rewolucję. Po pierwsze, dają podstawę do wznawiania już zakończonych postępowań – termin na to, w przypadku sprawy Adjak, upływa 22 maja (dla postępowań podatkowych) i 22 lipca (dla sądowoadministracyjnych). Po drugie, zmuszają polskiego ustawodawcę do zmiany przepisów proceduralnych, które dziś nie dają członkom zarządów żadnych realnych narzędzi obrony. Po trzecie, tworzą solidną podstawę do prowadzenia skuteczniejszej obrony w sprawach, które są jeszcze w toku.
Oba orzeczenia TSUE można potraktować jako punkt zwrotny w relacji między jednostką a organami skarbowymi. Osoby pełniące funkcje zarządcze w spółkach kapitałowych, które dotychczas w praktyce ponosiły odpowiedzialność w sposób niemal automatyczny, zyskały istotne wsparcie w obronie swoich praw w świetle unijnego orzecznictwa.
