Trybunał Konstytucyjny rozpoznał skargę dotyczącą sposobu obliczania ceny minimalnej w przypadku przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, tzw. squeeze – out, w stanie prawnym do 29 listopada 2019 r. Skarżący podnosił, że akcjonariuszowi spółki publicznej, którego akcje podlegały przymusowemu wykupowi nie zagwarantowano odpowiedniego ekwiwalentu, z uwagi na nieuwzględnienie przy wycenie akcji ich godziwej wartości.
W wyroku z 22 kwietnia 2026 r., (sygn. SK 99/23) Trybunał Konstytucyjny jednogłośnie orzekł, że przewidujący mechanizm przymusowego wykupu akcji art. 82 ust. 2 w zw. z art. 79 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592, dalej: „ustawa o ofercie”), w brzmieniu obowiązującym do 29 listopada 2019 r. jest niezgodny z art. 64 ust. 1 i 3 w zw. z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP w zakresie pomijającym obowiązek ustalenia ceny przymusowego wykupu akcji na poziomie co najmniej równym ich wartości godziwej (za wyjątkiem przypadków wskazanych w art. 79 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie).
Trybunał uznał, że mechanizm ustalania ceny przymusowego wykupu akcji w spółce publicznej wyłącznie na podstawie średniego kursu notowań giełdowych z 3 i 6 miesięcy:
- nie odzwierciedla faktycznej wartości wykupowanych akcji z uwagi na nieefektywność rynku giełdowego,
- nie uwzględnia majątkowych praw akcjonariusza zmuszonego do sprzedaży akcji,
- stanowi ograniczenie konstytucyjnego prawa własności takiego akcjonariusza.
Dotychczas nie udostępniono uzasadnienia dla komentowanego rozstrzygnięcia, które pozwoliłoby zgłębić jego podstawy.
Pod znakiem zapytania stoi publikacja wyroku w Dzienniku Ustaw – jej brak rodzi wątpliwości co do bezpośredniej skuteczności prawnej orzeczenia. Niemniej, pozycja akcjonariuszy spółek publicznych, których akcje były przedmiotem przymusowego wykupu, może ulec wzmocnieniu.
W tym kontekście należy również pamiętać o projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z usprawnieniem funkcjonowania rynku kapitałowego (numer projektu UC137), która w swoich założeniach ma zwiększyć ochronę interesu mniejszościowych akcjonariuszy wobec przymusowego wykupu akcji.
