Mamy uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z 29 maja 2025 r. (II CSKP 855/22)

Sprawa dotyczyła charakteru prawnego umowy opcji oraz re-splitu akcji spółki publicznej.

➡ Co do natury umowy opcji
Sąd Najwyższy stwierdził, że nie ma potrzeby podejmowania próby wkomponowania tej instytucji prawnej w ramy umowy przedwstępnej i uznał, że co do zakresu odpowiedzialności odszkodowawczej ex contractu podlega ona ogólnej regulacji z art. 471 k.c.
Mimo dość uniwersalnego charakteru powyższych stwierdzeń zaznaczyć należy, że rozważania te SN poczynił na gruncie analizy umowy opcji typu put zawierającej szereg postanowień odbiegających od konstrukcji umowy przedwstępnej.
➡ Co do charakteru i skutków tzw. re-splitu
Sąd Najwyższy stwierdził, że o ile w wymiarze korporacyjnym ma charakter czynności techniczno-prawnej i nie prowadzi do zmiany sytuacji akcjonariusza, o tyle z perspektywy wpływu na los akcji jako przedmiotu stosunków obligacyjnych czynność ta ma zasadnicze znaczenia.
W przypadku zindywidualizowania akcji (wskazania jakie akcje, jakiej serii oraz w jakiej liczbie) w skutek scalenia przedmiot umowy opcji w sensie prawnym przestaje istnieć.
Sąd Najwyższy potwierdził brak normatywnej podstawy do przyjęcia w takim wypadku surogacji rzeczowej wskazując, że podstawę taką mogłyby stanowić wyłącznie odpowiednie zapisy w umowie opcji.

O naszej wcześniejszej informacji o wygranej przez Sąd Najwyższy sprawie pisaliśmy tutaj: https://lnkd.in/dGAUEYkT