Prawo holdingowe – ważne zmiany dla wspólników mniejszościowych w grupie spółek. Nowelizacja KSH 13 października 2022
Nowe przepisy prawa holdingowego
Dnia 13.10.2022 r. wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych („KSH”) dotycząca tzw. prawa holdingowego, mająca istotne znaczenie dla funkcjonowania spółek.
Kluczowe zmiany w ustawie dotyczą wprowadzenia pojęcia grupy spółek, obejmującej spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek). Uczestnictwo w grupie spółek podlega ujawnieniu w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W spółkach z o.o. uczestniczących w grupie spółek wprowadzone zostaną nowe rozwiązania, znane dotychczas na gruncie spółek akcyjnych, tj. instytucja sell-out (przymusowy odkup udziałów / akcji) i squeeze-out (przymusowy wykup udziałów / akcji) wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej przez spółkę dominującą. Powyższa regulacja jest bardziej liberalna, niż dotychczas obowiązująca na gruncie spółki akcyjnej.
Przymusowy odkup w grupie spółek
Mechanizm przymusowego odkupu sprowadza się do tego, że wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi (albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi) reprezentujący nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek mogą żądać podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich udziałów albo akcji przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio, pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Żądanie wspólników mniejszościowych może być złożone tylko raz w roku obrotowym oraz nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia ujawnienia w rejestrze uczestnictwa spółki zależnej w grupie spółek.
Przymusowy wykup w grupie spółek
Z kolei w przypadku przymusowego wykupu, zgromadzenie wspólników (albo walne zgromadzenie) spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów albo akcji wspólników albo akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego. Umowa albo statut spółki zależnej może przewidywać, że uprawnienie to przysługuje w przypadku posiadania nie mniej niż 75% tego kapitału.
Z jednej strony, udziałowcy mniejszościowi w grupie spółek mają zatem możliwość żądania odkupu ich udziałów (akcji). Z drugiej strony, należy pamiętać, że istnieje potencjalnie ryzyko ich przymusowego wykupienia.
W kolejnej odsłonie zmiany KSH ważne dla członków zarządów.