Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw

Oferujemy obsługę prawną transakcji w przedmiocie nabywania udziałów lub akcji, w tym również akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wspieramy Klientów przy nabywaniu przedsiębiorstw, ich zorganizowanych części jak i poszczególnych aktywów, w tym nieruchomości.

Zapewniamy pomoc prawną na wszystkich etapach realizacji transakcji, tj.:

• doradzamy przy wyborze modelu transakcji optymalnego podatkowo i organizacyjnie,
• prowadzamy badanie stanu prawnego przedmiotu transakcji (due diligence),
• opracowujemy pełną dokumentację transakcyjną, w tym projekty umów, listów intencyjnych oraz aktów korporacyjnych,
• reprezentujemy Klienta w negocjacjach,
• reprezentujemy Klientów w postępowaniach przed organami, których zgody lub zezwolenia wymagane są do przeprowadzenia transakcji, w szczególności występujemy przed Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów,
• zapewniamy wsparcie prawne przy realizacji zakładanych celów transakcji, takich jak restrukturyzacja podmiotów czy wprowadzenie inwestora.

Nasze kompetencje obejmują także przeprowadzanie procesów łączenia i podziału zarówno w odniesieniu do spółek prywatnych jak i spółek publicznych, z uwzględnieniem wymogów wynikających z regulacji rynku kapitałowego.

Co to jest fuzja przedsiębiorstw?

Fuzja oznacza dobrowolne połączenie się co najmniej dwóch przedsiębiorstw w jedno. W wyniku fuzji dochodzi do wchłonięcia jednego przedsiębiorstwa przez inne lub do utworzenia z łączonych przedsiębiorstw zupełnie nowego podmiotu.

W wyniku przeprowadzonej fuzji dochodzi do włączenia spółki do struktury organizacyjnej innej spółki, co prowadzi do zakończenia jej bytu prawnego. Wskutek łączenia spółek pracownicy spółki przejętej z dniem połączenia stają się pracownikami spółki przejmującej, ale zachowują przy tym dotychczasowe warunki zatrudnienia.

Wyróżnia się dwa rodzaje fuzji spółek:

• łączenie przez przejęcie
• łączenie przez zawiązanie nowej spółki.

Pierwszy sposób połączenia spółek polega na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą – w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej.

Drugi sposób polega natomiast na powołaniu spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały lub akcje nowej spółki.

Czym jest przejęcie firm?

Przejęcie firmy polega na przejęciu kontroli nad jej dotychczasową działalnością oraz nad jej majątkiem. Spółka przejmująca niejako wchłania poprzednie przedsiębiorstwo, łączy jej aktywa ze swoimi i zarządza całością.

W ślad za Kodeksem spółek handlowych wyróżniamy dwa rodzaje przejęć:

• przejęcie przez kupno akcji lub udziałów oraz
• przejęcie bezpośrednio przez zakup składników majątkowych.

Przejęcie przez kupno akcji lub udziałów wymaga spełnienia warunków wynikających z Kodeksu spółek handlowych lub umowy/statutu spółki dotyczących kwestii obejmowania udziałów i akcji. Natomiast zakup składników majątkowych oznacza zakup całego przedsiębiorstwa.

Czym się różni fuzja od przejęcia?

W wyniku fuzji dochodzi do połączenia dwóch równoprawnych podmiotów, które tworzą nowy byt prawny i mają jednakowy wpływ na jego zarządzanie, funkcjonowanie i kierunki działalności. Podmioty dokonujące fuzji przenoszą do nowopowstałej spółki cały majątek, tracąc jednocześnie swój byt prawny.

Przejęcie to z kolei sytuacja, w której jeden podmiot „wchłania” inny, a więc strony tego procesu nie zachowują równoprawnej pozycji. W wyniku przejęcia nie powstaje żaden nowy byt, a jedynie przejmujący obejmuje kontrolę nad przejmowanym i wzmacnia swoje zasoby o aktywa przejmowanego. Służy to do realizacji jego ekspansji.

Obie transakcje reguluje Kodeks spółek handlowych.

Jak przebiega proces fuzji?

Fuzja to rozłożony w czasie proces. Decyzja o połączeniu nie może być pochopna i wymaga wielu analiz. Zanim do pracy przystąpią prawnicy, którzy sporządzą dokumentację, menadżerowie odpowiedzialni za planowaną fuzję przeprowadzają szereg działań, mających ustalić, czy dzięki fuzji uda się zrealizować postawione cele biznesowe związane z ekspansją lub budową rozpoznawalności marki.

Etap ten obejmuje wiele kroków.

• Określenie zasadności fuzji – firmy, które noszą się z zamiarem połączenia, muszą przeanalizować, czy ten ruch jest opłacalny i przyniesie korzyści na tyle duże, by zasadne było dokonywanie tak daleko idących zmian w strukturze obu podmiotów.
• Analiza due diligence, która obejmuje zbadania sytuacji prawnej, ekonomicznej i finansowej obu mających się połączyć firm. Pogłębiona analiza pomaga ustalić, czy fuzja okaże się korzystna dla zaangażowanych podmiotów.
• Wycena wartości spółki przejmowanej i przejmującej.
• Ocena opłacalności transakcji.
• Negocjacje.
• Konsolidacja, czyli połączenie dwóch podmiotów.

Wsparcie prawne w zakresie fuzji i przejęć

Świadczymy kompleksową pomoc prawną w przeprowadzaniu procesów fuzji i przejęć przedsiębiorstw z uwzględnieniem uwarunkowań podatkowych i organizacyjnych. Doradzamy w wyborze optymalnej formy działalności oraz w budowie i reorganizacji biznesu naszych Klientów.

W ramach oferowanych usług badamy kondycję spółek uczestniczących w tych procesach (due diligence). W zależności od obszaru badania due diligence mogą dotyczyć własności nieruchomości, uzyskanych licencji i pozwoleń, zaciągniętych zobowiązań, stosowanych zasad rachunkowości czy rzetelności rozliczeń podatkowych.

Proces ten służy identyfikowaniu ryzyk i uchybień, które mogą skutkować tym, że fuzja lub przejęcie okaże się niekorzystne dla naszego Klienta. W ramach tego procesu:

• analizujemy istniejące zobowiązania, analizujemy spory sądowe, w których uczestniczy podmiot przejmowany, z uwzględnieniem szans na korzystne ich zakończenie.
• Zbieramy informacje na temat relacji handlowych podmiotu przejmowanego lub uczestniczącego w fuzji, analizujemy jego kondycję finansową oraz istniejące zobowiązania.
• Identyfikujemy czynniki ryzyka działalności tego podmiotu oraz ustalamy ewentualne nieprawidłowości wymagające naprawy. Istnienie potencjalnie spornych obszarów pomaga lepiej przygotować ofertę i prowadzić negocjacje.
• Ustalamy, czy badany podmiot jest gotowy do fuzji lub procesu przejęcia. Bierzemy pod uwagę dublujące się obszary w organizacji, która powstanie po przeprowadzeniu procesu, konieczność przeprowadzenia integracji systemów, ujednolicenie zasad wynagradzania pracowników i stworzenie optymalnej struktury zatrudnienia.

To kluczowy etap dla całego procesu. Musi zostać przeprowadzony rzetelnie.

W oparciu o uzyskane w wyniku badania informacje ustalamy harmonogram fuzji lub procesu przejęcia i wspieramy Klienta w jego realizacji.